ฎีกาเด่นรายวันโดยที่ปรึกษา ดร.วิเชียร ชุบไธสง นายกสภาทนายความ …
3345.องค์ประชุมในการลงมติพิเศษของบริษัท
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1507/2566 (เล่ม 8 หน้า 67) การลดทุนจดทะเบียนเพื่อล้างผลขาดทุนสะสมของบริษัท สามารถกระทำได้ แต่การลงมติในการประชุมใหญ่ต้องกระทำให้ถูกต้อง ตาม ป.พ.พ. ว่าด้วยการประชุมใหญ่
การลดทุนโดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ในหุ้นที่มีการชำระค่าหุ้นไม่เท่ากัน ทำให้ผู้ถือหุ้นสูญเสียเงินลงทุนต่างกัน ผู้คัดค้านจะต้องดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายชำระค่าหุ้นให้เต็มจำนวนค่าหุ้นเสียก่อนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่ต้องสูญเสียเงินลงทุนในจำนวนที่เท่ากันในแต่ละหุ้น กรณีเป็นที่แน่ชัดว่า บริษัท ท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่ยังชำระค่าหุ้นไม่เต็มมูลค่าเพียงรายเดียว โดยชำระเพียงคนละ 25 บาทก่อนการลดทุนเป็นผู้ได้รับประโยชน์จากมติพิเศษในการประชุมนี้เพียงรายเดียว บริษัท ท. จึงเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการลงมติพิเศษเพื่อลดทุนและแก้ไขหนังสือ บริคณห์สนธิ จึงต้องห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนน ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1885 เมื่อไม่นับคะแนนเสียงของบริษัท ท. เข้าด้วยแล้ว มติดังกล่าวก็ไม่ใช่คะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามมาตรา 1194 มติดังกล่าวจึงไม่เป็นมติพิเศษให้ลดทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา 1145 และมาตรา 1224 ประกอบมาตรา 1194 แต่เป็นมติพิเศษอันผิดระเบียบ กรณีมีเหตุเพิกถอนมติที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านในวาระพิจารณาลดทุนจดทะเบียนและพิจารณาแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้อง กับการลดทุน
นายผดุงศักดิ์ จันเดชชนะวงศ์ ที่ปรึกษานายกสภาทนายความ กรรมการสภาทนายความจังหวัดนครราชสีมา และกรรมการสภาทนายความภาค 3 ปีบริหาร 2565-2568 โทร.081-9663849